1935年10月8日，蔣介石下令成立宜昌行轅，派陳誠任行轅參謀長，代行職權(quán)。陳誠把軍隊部署在北起宜昌、南至黔陽、東至南昌、西到畢節(jié)的廣大地區(qū)，防止紅二、六軍團(tuán)向東進(jìn)人江西原中央蘇區(qū)，向西步中央紅軍后塵長征；向北渡長江進(jìn)入川陜與紅四方面軍會合，或回師洪湖，恢復(fù)鄂西蘇區(qū)；并封鎖東南，限制紅軍突圍。其兵力達(dá)22個師外加5個旅，130個團(tuán)，20余萬人；加上地方保安團(tuán)隊，總共約30萬人。
　　陳誠將其所轄的軍隊分為“進(jìn)剿軍”和“堵剿軍”。“進(jìn)剿軍”以蔣介石的嫡系、半嫡系中央軍為主，裝備優(yōu)良；“堵剿軍”為湘鄂兩省軍閥部，實力較弱。其具體部署是：以孫連仲的第二十六路軍和樊高甫縱隊，由臨澧新安經(jīng)石門皂角(皂市)，向磨崗隘(磨市)逐個筑碉前進(jìn)；以王懋功第二十八師依碉堡活動于慈利，防止紅軍向東突圍。同時，以部分兵力固守走馬坪、五峰、漁洋關(guān)、子良坪一線碉堡；以何鍵部3個師固守龍山、保靖、永定、大庸、石門之間的碉堡；以徐源泉部3個師加上4個獨立旅固守走馬坪、鶴峰、沙道溝、來鳳、龍山的碉堡。慈利、石門間由何鍵加派保安團(tuán)隊防守。
　　紅二、六軍團(tuán)經(jīng)過上一次的反“圍剿”斗爭，戰(zhàn)斗力大大提高，各方面都有了很大發(fā)展，但總兵力只有4個師l2個團(tuán)近2萬人，加上地方獨立團(tuán)、游擊隊，仍然不及敵軍的十分之一。
　　10月下旬，敵人完成了對湘鄂川黔革命根據(jù)地的堡壘封鎖。11月5日，宜昌行轅密令劃定封鎖區(qū)，封鎖區(qū)包括慈利、桑植、大庸、永順、龍山等10多個縣。命令還規(guī)定各地成立管理所、公賣會等組織，對蘇區(qū)進(jìn)行嚴(yán)密封鎖，陰謀斷絕蘇區(qū)的經(jīng)濟(jì)來源，使蘇區(qū)“生機(jī)絕天”，置于“死命”。
　　9月中下旬，當(dāng)蔣介石部署新的“圍剿”逐漸形成時，紅二、六軍團(tuán)適時停止東進(jìn)，將主力撤離津、澧，集結(jié)在石門進(jìn)行整訓(xùn)。隨著國民黨軍的堡壘封鎖越來越緊，紅軍能夠活動的地域一天天縮小，“東西約三百里，南北百余里，地方工作基礎(chǔ)薄弱，糧食缺少”，形勢日益危急。任弼時、賀龍等湘鄂川黔革命根據(jù)地領(lǐng)導(dǎo)人開始醞釀戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移——長征。